Beatrice bleibt auch angesichts der Folter und ihrem bevorstehenden Tod durch die Inquisition bei ihrer Wahrheit. Niemand kann ihr mehr helfen und Michele will von einem Gott, der Grausamkeiten im Namen der Kirche zulässt, nichts mehr wissen.

Michele kehrt mit der Hilfe des Kardinals in den Palast zurück, wo auch Costanza Colonna zugegen ist. Die des Mordes angeklagte Beatrice Cenci verteidigt sich mutig vor Gericht.

Während eines Abendessens in Fillides Haus erzählt der Anwalt Strozzi die Geschichte von Beatrice Cenci, die wegen mutmaßlichen Vatermordes verhaftet wurde. Michele ist mit seiner Darstellung der Umstände und der Art und Weise, wie er über Beatrice spricht, nicht einverstanden und gibt ihm dies deutlich zu verstehen.

Michele und Fillide kommen sich beim Malen ihres Porträts näher ...

Ranuccio und Caravaggio treten im Paumespiel gegeneinander an. Wer wird gewinnen?

Caravaggio kehrt zur Weinstube zurück undfordert Ranuccio heraus, um Fillide ganz für sich zu haben.

Caravaggio ist unter den etablierten Künstlern und Meistern Roms ein Exot, da er sich von der Natur und der Bewegung und realen Umgebungen inspirieren lässt. Außerdem verwendet er Modelle, was zur damaligen Zeit nicht mehr üblich war. Caravaggio sagt immer, was er denkt und auch am Hof des Kardinals bleibt er er selbst.

Der junge Michelangelo Merisi tritt in die Dienste des Kardinals Francesca Maria del Monte, einem großen Kunstkenner und -liebhaber. Als Gegenleistung für seine Gastfreundschaft soll Michele das tun, was er am besten kann: malen!

So langsam macht Michelangelo sich mit seinen Gemälden einen Namen, doch verdienen nur die Kunsthändler, er führt ein elendes Leben in Krankheit. Doch mit dem Auftauchen eines großen Mäzens jener Zeit wendet sich nun das Blatt.

Michele und Mario durchleben eine harte Zeit. Noch immer erkennt niemand das wahre Genie Micheles und dieser weigert sich, Dinge zu malen, die nicht seiner Auffassung von Kunst entsprechen. Dieser Stolz hat seinen Preis ...