Caravaggio findet einen Käufer für eines seiner Bilder und beschließt, nicht mehr in d'Arpinos Werkstatt zurückzukehren. Nachdem er ein Zimmer gefunden hat, beginnt er aufgrund einer spontanen Idee mit dem Gemälde „Junge von einer Eidechse gebissen“.

Prosperino versucht, das Bild „Junge, von einer Eidechse gebissen“ zu verkaufen, doch die Kunsthändler erkennen seinen Wert nicht und wollen nur sehr wenig dafür bezahlen. Michele und Mario streiten sich lautstark mit den Händlern, aber der besonnene Prosperino bringt das Gemälde schließlich an den Mann.

Michele und Mario durchleben eine harte Zeit. Noch immer erkennt niemand das wahre Genie Micheles und dieser weigert sich, Dinge zu malen, die nicht seiner Auffassung von Kunst entsprechen. Dieser Stolz hat seinen Preis ...

So langsam macht Michelangelo sich mit seinen Gemälden einen Namen, doch verdienen nur die Kunsthändler, er führt ein elendes Leben in Krankheit. Doch mit dem Auftauchen eines großen Mäzens jener Zeit wendet sich nun das Blatt.

Der junge Michelangelo Merisi tritt in die Dienste des Kardinals Francesca Maria del Monte, einem großen Kunstkenner und -liebhaber. Als Gegenleistung für seine Gastfreundschaft soll Michele das tun, was er am besten kann: malen!

Caravaggio ist unter den etablierten Künstlern und Meistern Roms ein Exot, da er sich von der Natur und der Bewegung und realen Umgebungen inspirieren lässt. Außerdem verwendet er Modelle, was zur damaligen Zeit nicht mehr üblich war. Caravaggio sagt immer, was er denkt und auch am Hof des Kardinals bleibt er er selbst.

Caravaggio kehrt zur Weinstube zurück undfordert Ranuccio heraus, um Fillide ganz für sich zu haben.

Ranuccio und Caravaggio treten im Paumespiel gegeneinander an. Wer wird gewinnen?

Michele und Fillide kommen sich beim Malen ihres Porträts näher ...

Während eines Abendessens in Fillides Haus erzählt der Anwalt Strozzi die Geschichte von Beatrice Cenci, die wegen mutmaßlichen Vatermordes verhaftet wurde. Michele ist mit seiner Darstellung der Umstände und der Art und Weise, wie er über Beatrice spricht, nicht einverstanden und gibt ihm dies deutlich zu verstehen.

Michele kehrt mit der Hilfe des Kardinals in den Palast zurück, wo auch Costanza Colonna zugegen ist. Die des Mordes angeklagte Beatrice Cenci verteidigt sich mutig vor Gericht.

Beatrice bleibt auch angesichts der Folter und ihrem bevorstehenden Tod durch die Inquisition bei ihrer Wahrheit. Niemand kann ihr mehr helfen und Michele will von einem Gott, der Grausamkeiten im Namen der Kirche zulässt, nichts mehr wissen.

Die Inquisition hatte eine repressive Funktion und ihre Aufgabe war die Verteidigung des Glaubens. Eines ihrer vielen Opfer war Giordano Bruno, Philosoph, Schriftsteller und italienischer Dominikanermönch aus dem 16. Jahrhundert. Für seine Theorien, die von der Inquisition des Kirchenstaates als häretisch gebrandmarkt wurden, verurteilte man Bruno. Er starb am 17. Februar 1600 auf dem Scheiterhaufen in Rom.

Michele arbeitet an seinem Gemälde „Judith und Holofernes“, als Fillide, die ihm Modell steht, ungeduldig wird. Sie ist erschöpft von den langen Sitzungen. Nach einem heftigen Streit zwischen den beiden, läuft Fillide wütend davon.

Der Kardinal schafft es, mit einer überraschenden Nachricht, den Künstler aus seiner selbstzerstörerischen Phase herauszureißen.