Der junge Michelangelo Merisi tritt in die Dienste des Kardinals Francesca Maria del Monte, einem großen Kunstkenner und -liebhaber. Als Gegenleistung für seine Gastfreundschaft soll Michele das tun, was er am besten kann: malen!

Caravaggio ist unter den etablierten Künstlern und Meistern Roms ein Exot, da er sich von der Natur und der Bewegung und realen Umgebungen inspirieren lässt. Außerdem verwendet er Modelle, was zur damaligen Zeit nicht mehr üblich war. Caravaggio sagt immer, was er denkt und auch am Hof des Kardinals bleibt er er selbst.

Caravaggio kehrt zur Weinstube zurück undfordert Ranuccio heraus, um Fillide ganz für sich zu haben.

Ranuccio und Caravaggio treten im Paumespiel gegeneinander an. Wer wird gewinnen?

Michele und Fillide kommen sich beim Malen ihres Porträts näher ...

Während eines Abendessens in Fillides Haus erzählt der Anwalt Strozzi die Geschichte von Beatrice Cenci, die wegen mutmaßlichen Vatermordes verhaftet wurde. Michele ist mit seiner Darstellung der Umstände und der Art und Weise, wie er über Beatrice spricht, nicht einverstanden und gibt ihm dies deutlich zu verstehen.

Michele kehrt mit der Hilfe des Kardinals in den Palast zurück, wo auch Costanza Colonna zugegen ist. Die des Mordes angeklagte Beatrice Cenci verteidigt sich mutig vor Gericht.

Beatrice bleibt auch angesichts der Folter und ihrem bevorstehenden Tod durch die Inquisition bei ihrer Wahrheit. Niemand kann ihr mehr helfen und Michele will von einem Gott, der Grausamkeiten im Namen der Kirche zulässt, nichts mehr wissen.

Die Inquisition hatte eine repressive Funktion und ihre Aufgabe war die Verteidigung des Glaubens. Eines ihrer vielen Opfer war Giordano Bruno, Philosoph, Schriftsteller und italienischer Dominikanermönch aus dem 16. Jahrhundert. Für seine Theorien, die von der Inquisition des Kirchenstaates als häretisch gebrandmarkt wurden, verurteilte man Bruno. Er starb am 17. Februar 1600 auf dem Scheiterhaufen in Rom.

Michele arbeitet an seinem Gemälde „Judith und Holofernes“, als Fillide, die ihm Modell steht, ungeduldig wird. Sie ist erschöpft von den langen Sitzungen. Nach einem heftigen Streit zwischen den beiden, läuft Fillide wütend davon.

Der Kardinal schafft es, mit einer überraschenden Nachricht, den Künstler aus seiner selbstzerstörerischen Phase herauszureißen.

Es ist soweit! Micheles Gemälde sind fertig und werden der Öffentlichkeit vorgestellt. Alle sind begeistert und Caravaggio kann endlich einmal den Ruhm genießen, der seiner Kunst gebührt.

Caravaggio hat Neider und Bewunderer - die einen kritisieren ihn für seine Modelle, die anderen stehen Schlange, um von ihm zu lernen. Doch er kennt nur einen Lehrmeister, und das ist die Natur!

Wie kommt der Notar an eines von Micheles Bildern? Michele schlägt im Hause des Notars mal wieder über die Stränge. Zurück auf der Straße erteilt er einem Kerl eine Lehre, der ein junges Mädchen belästigt.

Michele wird von seinem Gönner, dem Kardinal del Monte aufgefordert, sich mit den richtigen Leuten zu umgeben, um Aufträge zu bekommen. Mit Costanza spricht er über die Liebe.