In Rom versucht Caravaggio bei zwei bekannten Malern sein Glück. Doch als er ihnen seine Zeichnungen zeigt, wird er ausgelacht.

Caravaggio trifft auf Mario Minniti, einen sizilianischen Maler, mit dem er später Freundschaft schließen wird. Doch zunächst bringt dieser ihn in ein Hospital nach Rom, da Caravaggio krank ist und unterwegs sogar ohnmächtig wird.

Caravaggio trifft auf Onorio Longhi, einen italienischen Dichter und Architekten. Dieser bringt Caravaggio bei seinem Freund Cesare D'Arpino unter, der weitere Hilfskräfte für seine Werkstatt benötigt.

Caravaggio trifft auf den Baron Cenci und dessen Tochter. Der Baron findet Gefallen an einem von Caravaggios Gemälden und die Tochter des Barons, die in der Kutsche auf ihren Vater wartet, scheint Gefallen an dem jungen Maler zu finden.

Michele schenkt Beatrice, der Tochter des Grafen Cenci, eines seiner neuesten Bilder. Bei einem Unfall mit einer Kutsche zieht er sich eine schwere Beinverletzung zu.

Caravaggio findet einen Käufer für eines seiner Bilder und beschließt, nicht mehr in d'Arpinos Werkstatt zurückzukehren. Nachdem er ein Zimmer gefunden hat, beginnt er aufgrund einer spontanen Idee mit dem Gemälde „Junge von einer Eidechse gebissen“.

Prosperino versucht, das Bild „Junge, von einer Eidechse gebissen“ zu verkaufen, doch die Kunsthändler erkennen seinen Wert nicht und wollen nur sehr wenig dafür bezahlen. Michele und Mario streiten sich lautstark mit den Händlern, aber der besonnene Prosperino bringt das Gemälde schließlich an den Mann.

Michele und Mario durchleben eine harte Zeit. Noch immer erkennt niemand das wahre Genie Micheles und dieser weigert sich, Dinge zu malen, die nicht seiner Auffassung von Kunst entsprechen. Dieser Stolz hat seinen Preis ...

So langsam macht Michelangelo sich mit seinen Gemälden einen Namen, doch verdienen nur die Kunsthändler, er führt ein elendes Leben in Krankheit. Doch mit dem Auftauchen eines großen Mäzens jener Zeit wendet sich nun das Blatt.

Der junge Michelangelo Merisi tritt in die Dienste des Kardinals Francesca Maria del Monte, einem großen Kunstkenner und -liebhaber. Als Gegenleistung für seine Gastfreundschaft soll Michele das tun, was er am besten kann: malen!

Caravaggio ist unter den etablierten Künstlern und Meistern Roms ein Exot, da er sich von der Natur und der Bewegung und realen Umgebungen inspirieren lässt. Außerdem verwendet er Modelle, was zur damaligen Zeit nicht mehr üblich war. Caravaggio sagt immer, was er denkt und auch am Hof des Kardinals bleibt er er selbst.

Caravaggio kehrt zur Weinstube zurück undfordert Ranuccio heraus, um Fillide ganz für sich zu haben.

Ranuccio und Caravaggio treten im Paumespiel gegeneinander an. Wer wird gewinnen?

Michele und Fillide kommen sich beim Malen ihres Porträts näher ...

Während eines Abendessens in Fillides Haus erzählt der Anwalt Strozzi die Geschichte von Beatrice Cenci, die wegen mutmaßlichen Vatermordes verhaftet wurde. Michele ist mit seiner Darstellung der Umstände und der Art und Weise, wie er über Beatrice spricht, nicht einverstanden und gibt ihm dies deutlich zu verstehen.